ACUERDO No. 005
ARTICULO PRIMERO: Son de obligatorio cumplimiento para todos los asociados, proveedores, empleados, directivos, aliados estratégicos o cualquier tercero que actúe en representación de Fegecolsa, la Revisoría Fiscal e integrantes de los organismos de dirección y control de Fegecolsa y sus filiales si las llegare a haber, todas las normas contenidas en el presente manual que tienen por finalidad y controlar y prevenir que cada uno de ellos actúe en benefició personal o de un tercero en perjuicio de Fegecolsa.
ARTICULO SEGUNDO: Los directivos y empleados de Fegecolsa, siempre deberán obrar de buena fe, con lealtad y sentido de compromiso, en cumplimiento de lo contemplado en el Código de Buen Gobierno y el manual de ética y conducta.
ARTICULO TERCERO DEFINICIONES: Se entiende por conflicto de intereses toda aquella situación en la cual los empleados, asociados, administradores de Fegecolsa, aliados estratégicos, revisoría fiscal o de algún tercero relacionado con estos, se enfrentan con los intereses de Fegecolsa, poniendo en riesgo la objetividad e independencia en la toma de decisiones o en el ejercicio de sus funciones.
Los conflictos se dividirán en:
- Conflictos de interés que afectan las operaciones de la entidad en su conjunto y tienen una magnitud tal que imposibilitan al involucrado a ejercer su cargo, y
- Conflictos de interés que pueden ser administrados siguiendo las reglas previstas en la presente Política y en el Código de Ética y buen Gobierno.
Se entenderá inmersa en esta política, las situaciones particulares descritas en el Código de Ética y Buen Gobierno, incluyendo aquellas contenidas en el reglamento de junta directiva y demás donde consten prácticas éticas correctas deseables en Fegecolsa.
INFORMACIÓN QUE REQUIERE TRATAMIENTO ESPECIAL Y CONFIDENCIAL:
La información sujeta a reserva, que puede constituir secreto comercial o industrial de la entidad o que sea definida como tal por las directivas, en contratos y convenios con proveedores de productos o servicios; así como toda información que se encuentra reservada o custodiada en servidores o archivos físicos, y que un experto prudente y diligente, tendría en cuenta para tomar la decisión de comprar, vender o conservar derechos en una empresa.
Entre otros, pero sin limitarse a, se entenderá que es información privilegiada la siguiente información sobre:
- Negociaciones corporativas, fusión Transformación Incorporación, adquisición escisión o enajenación.
- Problemas que puedan conllevar a situaciones de insolvencia o liquidez.
- Hacer públicas o comentar por cualquier medio, sin autorización, las declaraciones de Insolvencia comunicadas por los asociados
- La ganancia o pérdida de un cliente o proveedor importante;
- Ejecución de un contrato comercial que es importante para la empresa financieramente, estratégica o de otra manera;
- Información contenida en las bases de datos de propiedad de la entidad, especialmente lo referente a información sensible y personal de los asociados o clientes.
- La información producto de auditorías externas o internas.
- Secretos empresariales que se configuren como desarrollos intelectuales o tecnológicos de la entidad.
- Proyecciones o cambios en las proyecciones de los resultados financieros u operativos, la alza o la baja;
- Asuntos respecto de los representantes legales tales como nombramientos, retiros, anticipándose al a su registro en cámara de comercio o notificación a los asociados.
- Documentos o información con asociados o proveedores que estén respaldados por acuerdos de confidencialidad que impidan su divulgación, a menos que medie solicitud de órgano gubernamental competente o que por la simple calidad de la información, no deben ser divulgados (estados de cuenta, estado de salud, etc).
INTEGRANTES DE LOS ORGANISMOS DE DIRECCIÓN Y VIGILANCIA
Son Integrantes de los órganos de dirección y control los Siguientes:
Para efectos de la presente normatividad, entiéndase por a los siguientes:
La Junta Directiva, el Comité de Control Social, el Revisor Fiscal, la auditoría Interna o Externa, el oficial de cumplimiento y todos los demás que según los Estatutos intervengan o ejerzan esas funciones.
- GRUPOS DE INTERÉS: Son todas aquellas personas que por su vinculación con FEGECOLSA tienen interés en ésta. Incluye, pero sin limitarse a, público en general, accionistas, asociados, empleados, clientes y autoridades, entre otras.
- INFLUENCIA SIGNIFICATIVA: consiste en la capacidad de influir o determinar las decisiones comerciales, operativas o financieras de una persona o entidad, sin necesidad de ejercer control sobre dichas decisiones.
- PARTE RELACIONADA: Se entiende como parte relacionada de la entidad la persona natural o la persona jurídica que, directa o indirectamente, (i) controlan, son controladas por, o están bajo control común o conjunto, o con influencia significativa en las decisiones de la entidad; (ii) es un negocio conjunto, donde la entidad es uno de los partícipes; (iii) es personal clave de la dirección de la entidad, es decir es gerente, director o coordinador de la estructura organizacional de esta, o de su controlante; (iv) es un familiar cercano de una persona que se encuentre en dichos supuestos; que podría tener Influencia significativa en las relaciones de dicho empleado o administrador con FEGECOLSA. Se puede incluir entre ellos, el cónyuge o el compañero permanente y los hijos; los hijos del cónyuge o compañero permanente; y las personas a su cargo o a cargo del cónyuge o compañero permanente o en general cualquier familiar hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad y parentesco civil; (v) es una entidad sobre la cual alguna de las personas que se encuentra en los anteriores supuestos, directa o indirectamente, ejerce control, control conjunto, influencia significativa o es propietario de una participación económica igual o mayor al 20% del capital.
ARTÍCULO CUARTO DEBERES: Todo directivo o empleado de FEGECOLSA, deberá cumplir con los siguientes deberes, además de los señalados en el contrato, acuerdo de confidencialidad y en el Estatuto:
- Actuar conforme a los principios de Buena Fe, Lealtad y Diligencia;
- Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social;
- Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias;
- Permitir la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal;
- Guardar y proteger la información que hace parte de la reserva comercial y financiera de Fegecolsa
- Abstenerse de utilizar indebidamente Información Privilegiada;
- Dar un trato equitativo a los asociados y reconocer a sus derechos.
- Abstenerse de participar, por si o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con Fegecolsa o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, según lo definido en este manual.
- Revisar anualmente la existencia o inexistencia de situaciones que puedan dar lugar a una situación de conflicto.
- Suscribir los acuerdos de confidencialidad de conformidad con los requerimientos de Fegecolsa.
En la contratación con terceros y relaciones comerciales:
- Dar a los terceros un trato justo, leal y en igualdad de condiciones, evitando dar tratos especiales o ventajosos a unos u otros, o que induzcan al tercero a sentirse obligado a tener consideraciones especiales con el empleado, administrador o miembro de Junta Directiva.
- Abstenerse de manejar directa o indirectamente operaciones comerciales para FEGECOLSA, con administradores o empleados de terceros que sean partes relacionadas.
- Abstenerse de participar, a nombre propio o de un tercero, en actividades que impliquen competencia con FEGECOLSA o en actos que constituyan conflictos de intereses.
- Abstenerse de utilizar su posición dentro de FEGECOLSA para favorecerse o favorecer a otros frente a terceros o partes relacionadas.
- Solicitar autorización escrita al comité de conflicto de interés cuando éste o sus familiares cercanos pretendan adquirir participación económica equivalente a más del 20% del capital de una persona jurídica que suministre o distribuya servicios con los cuales comercializa FEGECOLSA, dentro del giro ordinario de sus negocios, o le preste servicios a ella, así como al momento de aceptar un cargo directivo o administrativo en dicha entidad.
- Abstenerse de participar en negocios que sean promovidos por FEGECOLSA para terceros y en los que el empleado tenga alguna injerencia o acceso a información privilegiada.
- En el manejo de información o dispositivos tecnológico.
- Guardar y proteger la reserva industrial, comercial, financiera y tecnológica de la entidad.
- Abstenerse de utilizar indebidamente la Información Privilegiada.
- Evitar el uso de dispositivos, equipos, sistemas e información de la Entidad para beneficio en actividades y/o negocios propios o de terceros.
- Selección de empleados y desarrollo de la relación laboral.
- Reportar todos aquellos procesos de selección en los que se perciba riesgo de pérdida de la objetividad.
- Declarar ante el comité el conflicto de interés el trabajo con familiares en tercer grado de consanguinidad, afinidad o primero civil, cónyuges o compañeros permanentes con relación de subordinación o que estén relacionados entre sí por sus funciones, así como en general con partes relacionadas.
- En relación con los asociados y el desarrollo de la asamblea general de delegados; los empleados, administradores, miembros del comité de control social y miembros de junta directiva deben abstenerse de manipular o influenciar a los asociados para que voten por determinada lista o proposición de manera favorable o desfavorable, sin perjuicio de las recomendaciones que la junta directiva como órgano, puede y debe hacer a la asamblea general de delegados, de conformidad con la Ley, los estatutos sociales y las políticas de Gobierno Corporativo de la entidad.
- Manipular o influenciar a los asociados para que voten por determinada Iista o proposición de manera favorable o desfavorable, sin perjuicio de las recomendaciones que la Junta Directiva como órgano, puede y debe hacer a la Asamblea General de Delegados, de conformidad con la Iey, los estatutos sociales y las políticas de Gobierno Corporativo de la entidad.
En concordancia con las anteriores prohibiciones, constituyen deberes de los Administradores de la entidad:
- Adoptar todas las medidas necesarias para que los funcionarios de la respectiva entidad obren con neutralidad frente a los distintos asociados.
- Adoptar todas las medidas apropiadas y suficientes para garantizar la participación efectiva de los asociados en la asamblea y el ejercicio de sus derechos políticos.
- Está prohibido a todos los Empleados e Integrantes de los Organismos de Dirección y Control de FEGECOLSA gestionar, directa o indirectamente, esto es, por sí o por interpuesta persona, negocios que le originen ventajas o beneficios que conforme a la Ley, el Estatuto y las buenas costumbres, puedan catalogarse como antagónicas con los intereses de FEGECOLSA.
- Los miembros de la Junta Directiva, Representantes Legales, Gerente General y demás administradores de FEGECOLSA, deberán informar periódicamente al comité de auditoría y riesgos, de las relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con otras entidades o estructuras, pertenecientes a FEGECOLSA o con proveedores o con clientes o con cualquier otro grupo de interés de la que pudiera derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su opinión o voto, la periodicidad de éste informe al comité para los miembros de Junta Directiva es semestral, para los Representantes Legales, Gerente y demás administradores es anual.
ARTICULO QUINTO RESPONSABLES CONFLICTO DE INTERESES: El responsable de Conflicto de Intereses, será el Comité de Conflicto de Intereses, quien es el encargado de asegurar el cumplimiento, definir y dirimir en última instancia todos los asuntos relacionados con la presente Política; deberá definir las soluciones y sanciones a imponer en cada caso cuando ocurra una infracción a los deberes y/o prohibiciones definidas en la misma. Podrá contar con un secretario que se encargará de hacer todas las citaciones y notificaciones a que haya lugar.
El Comité de Conflicto de Intereses se conformará de la siguiente forma:
- En el evento en que las circunstancias objeto de análisis se refieran a uno de los miembros de la Junta Directiva, el equipo estará conformado por los miembros del Comité de Control Social, quienes deberán determinar si existe o no el respectivo conflicto de intereses y deberán comunicarlo a la Junta Directiva en la siguiente reunión, para que sea esta quien tome la decisión final al respecto.
- La decisión será comunicada al Integrante afectado a través del Comité de Control Social, y de la misma se dejará constancia en la respectiva acta de Junta Directiva.
- En el evento en que las circunstancias objeto de análisis se refieran a uno de los representantes legales, revisor fiscal y oficial de cumplimiento, el equipo estará conformado por el comité de control social, quien deberá determinar si existe o no el respectivo conflicto de intereses.
- En el evento en que las circunstancias objeto de análisis se refieran a uno de los miembros del Comité de Control Social, lo decidirán los miembros restantes y podrá solicitarse que la persona implicada se retire de la reunión correspondiente.
- La decisión será comunicada al integrante afectado a través del Comité de Control Social, y de la misma se dejará constancia en la respectiva acta.
- En el evento en que las circunstancias objeto de análisis se refieran a empleados de FEGECOLSA que no estén expresamente relacionados en los eventos anteriores, el equipo responsable de Conflicto de Intereses estará conformado por el Gerente de FEGECOLSA junto con el coordinador de riesgo y el auditor interno. Estos tendrán un plazo de diez (10) días hábiles para estudiar el caso, solicitar la información pertinente, y tomar la decisión respectiva, la cual deberá comunicar por escrito al empleado y dejar constancia del evento presentado.
- Todo empleado, independiente del nivel de su cargo o de su función, que se encuentre en una situación de conflicto de intereses, deberá reportarlo de inmediato, por los medios definidos por la entidad, de la siguiente manera:
Al correo electrónico fegecolsa@fegecolsa.com. Mediante la entrega de una comunicación escrita al Representante Legal o en su defecto al presidente del Comité de control Social.
- Si el conflicto recae sobre el Gerente, Oficial de cumplimiento, Contador o auditor interno, deberá ser enviado al Comité de Control Social quienes tendrán la potestad de decidir sobre el mismo.
ARTÍCULO SEXTO: Todos los Empleados de FEGECOLSA deberán consultar con la Gerencia o el presidente de la Junta Directiva o el Presidente del comité de Control Social o el Revisor Fiscal, todos aquellos eventos que puedan generar dudas en relación con el alcance de las presentes normas y de la filosofía que las inspira.
Los integrantes de los organismos de administración y control deberán consultar con el comité de riesgo, la interpretación que hagan tales dependencias será obligatoria.
De todo lo referente a este numeral, deberá quedar constancia en las respectivas actas del comité de control social.
ARTICULO SEPTIMO SORTEOS O PRESENTES: En los términos del presente manual será prohibido para los empleados recibir u otorgar cualquier regalo o donación que tenga las siguientes condiciones:
- En dinero efectivo
- Cualquier regalo que supere los 5 SMDLV
En caso de recibirlos deberá ser informado al comité de conflicto de interés, quien decidirá si puede ser aceptado por el empleado o deberá ser entregado al área de Programas Sociales.
ARTÍCULO OCTAVO: El presente manual se entiende incorporado al contrato de trabajo de los Empleados de FEGECOLSA y sus filiales, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal que pueda derivarse del incumplimiento de sus normas.
ARTÍCULO NOVENO: Están terminantemente prohibidos todos aquellos eventos no consagrados en LA PRESENTE POLÍTICA, que configuren o puedan configurar un conflicto de intereses, una situación de competencia, o un uso indebido de información privilegiada.
PUBLÍQUESE, COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE
La presente política se aprueba con la asistencia de los miembros principales de la Junta Directiva de FEGECOLSA mediante Acuerdo No. 005 del 28 de febrero de 2025 según acta No. 2099.
En constancia Firman:
RICARDO JOSE CHOIS ANTEQUERA MARIA ALEJANDRA DIAZ OÑATE
PRESIDENTE SECRETARIA
JUAN PABLO RIVEROS RUIZ
Representante Legal
Copia no controlada